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; 袭击港口归来的飞机正在大量降落，几艘航母的甲板上停满了各种飞机，这其中包括那些刚刚降落的轰炸机、鱼雷机和战斗机，也包括等待下一波替换警戒飞机的其他战斗机，就在这个要命的时刻，雅曼空军临空了。
大批的剑鱼式鱼雷机降低高度，冲向了各艘大型军舰的侧舷，拼命的释放鱼雷，而那些容克87B俯冲轰炸机则以近九十度的垂直角度，用重达八百公斤的航空炸弹袭向了还在忙碌的航空母舰那宽大的甲板。
留空警戒的十几架海盗式战斗机刚想上前拦阻，就被多达七十架的BF109T型战斗机拦住了，双方在天空中展开了激战，而数量处于绝对劣势的轴心国一方则迅速的开始损失。
见到己方战斗机吃亏，本来燃油已经即将耗尽的，大量还未降落的海盗式战斗机也冲了上来，但是他们本就燃油不多，在大过载的空战下，燃油很快就耗空了。仅仅七八分钟的时间，就有战斗机不得不在海面上迫降了，到了最后轴心国那些毫无胜算的轰炸机和鱼雷机也冲了上来，干扰着雅曼人的进攻。
各艘军舰立刻竖起了自己的防空炮火，用密集的火力交织成火网，严密封锁着舰队的上空，但是那些雅曼人却不为所动，依然执着的向着舰队攻来。飞机的呼啸声，炸弹的爆炸声与高射炮的急促射击声交织在一起，整个海面宛如沸腾了一般。
雅曼空军的鱼雷机在拼死进攻，但是在密集的防空火力下，它们没有多少优势，尤其是在航母外围皆被小型军舰围住的时候，它们的鱼雷往往被那些不怕死的驱逐舰堵了枪眼。
当鱼雷机群的弹药全部用光的时候，它们只击毁了五艘驱逐舰，三艘巡洋舰和一艘战列舰，而航母由于被保护的最为严密，它们居然没有一艘得手，自身则因为速度较慢被击落了超过二十架。
比起老式的鱼雷机来，雅曼人自行制造的容克87B型舰载俯冲轰炸机的战绩就要好多了，在从空中进行俯冲的时候，航空母舰那平坦的直通跑道成了最好的靶子，第一架飞机偷袭得手，首先将一枚八百公斤炸弹扔在了列克星敦号航母的甲板中间。
这枚沉重的航空炸弹穿透了没有装甲保护的飞行甲板，直接落入了机库爆炸，将机库内停放了数架满油满弹的战斗机引燃了，大火引燃了隔壁舱的航空燃油，剧烈的燃烧使得整个航母发生了大爆炸，这艘排水量高达三万七千五百吨的航空母舰立刻陷入了熊熊大火之中，弃船已经是早晚的事情了。
波士顿人在航空母舰设计上的没有经验，这让他们吃到了苦头，没有装甲保护的飞行甲板成了最为脆弱的目标，当一艘艘航空母舰被点燃，布林斯顿中将连死的心都有了。
舰载机的载弹量毕竟有限，当邓尼茨舰队的舰载机开始返航的时候，轴心国第三舰队所属的航空母舰还有六艘幸存，而其他的七艘航空母舰已经没有多少抢救的价值了，它们早已变成了海上最为昂贵的火炬。
遭遇浩劫之后的轴心国舰队忙着救助落水士兵，修补船只救灭大火，而航母则开始忙着调度幸存飞机赶快降落，如果这些飞机再不降落，它们也要坠毁在海面上了，而幸存下来的飞机也多是航程较远的复仇者式鱼雷机了，那些战斗机和轰炸机早已在海里飘着了。
就在舰队一片忙碌的时候，防空警报却再一次响了起来，茫然的水兵们看向天空，他们不知道这一次的进攻又是来自哪里。而远处一片黑压压的机群已经临近了。当那些飞机临空的时候，轴心国水兵们才惊讶的发现，这些硕大的身影，居然是雅曼人的鲲鹏2型轰炸机。
巴斯蒂安少将也并非庸才，当他得知邓尼茨的舰载机部队准备攻击轴心国偷袭舰队的时候，他就立刻从附近各个机场强行征调了九十多架鲲鹏2型轰炸机，让它们带着大量五百公斤炸弹，向着同一个坐标点飞去，而保护它们的则是重新加油后的金雕3型战斗机群。
事实证明，巴斯蒂安少将的想法非常好，当轴心国舰队经历了一次空袭，正在全力抢救伤员和军舰的时候，雅曼军的陆基轰炸机临空了。轴心国的水兵们慌忙跑向高射炮的炮位，但是雅曼人的炸弹已经落了下来。