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五月壬戍天亮之后，侬智高恃众急攻，终于破城而入，赵师旦和监押马贵被处死。
侬智高占领端州之后，继续督军东征，于五月丙寅抵达广州城下，开始了起事以来最艰苦、历时最长的围城作战。此前，知州仲简不相信侬智高会袭击广州，把前来告急报信的人囚禁起来，还书写了榜文贴在路边，命令百姓原地不动，若有煽乱逃跑者杀无赦。侬军临城下，仲简才开城门令民入城，来不及进城者全部加入侬军，使之军势更壮。广州城既被围，整整被围困了五十七天。
贪生怕死的广东钤辖王锴更是畏惧重重，竟然杀了主战的海上巡检王世宁。以后还发生过疲极的守将诱士卒开城门投降侬军未遂案，为都监侍其渊制止。
由于广州城坚防严，守军又得到外援，侬智高久攻坚城不下，给大宋集中兵力南下以时间，面对着日益紧张的形势，侬智高只好解除长达五十余日的广州之围。侬军退出广州，遇上英州知州苏缄在四十里长的路上布设槎木、巨石为碍，被迫绕道由沙头渡江，北上清远县，向连州、贺州进军。攻贺州不下，在这一带转战一个多月，取得白田、路田、太平场三役之胜，打死宋军头目张忠、蒋偕等人。太平场战后，宋军溃走山林，劫掠地方。柳州司理参军陶弼深忧这些败卒会倒戈附侬，便取来白旗数面，大书“招安”其上，遣人持徇，才收得一千多残兵。
侬智高深得兵法要义，zhidao自己荼蘼天下才能为自己取得最大的筹码，于是转道北伐，侬军在龙岫洞歼灭了桂、宜、柳三州巡检李贵的队伍，随后进击昭州，九月十八日破城，知州逃离。
转战湟州，直指桂中、桂北。那里的守军溃不成军，闻风披靡。广西贺州很快被破，特别值得一提的是，侬智高在那里取得极其辉煌的战绩：接连击毙了两个著名宋将广南东路钤辖张忠及广南东西路钤辖蒋偕这两个高级将领。
按原计划，侬智高是要在向湘荆进军后，便打算以主动的地位与朝廷议和的，然而，侬智高清醒地认识到，面对着比起义部队强大近十倍的敌军，他们是根本无法与之抗衡的。因此，在占领全州后，和黄师宓等人进行密议后，毅然作出回师邕州的重要决定。班师南下时，侬军兵锋仍然很锐，一路攻破桂州、柳州，又派部队去攻打宜州。
“担心了？”云峥盘腿坐在甲板上迎着江风笑着问周同。
周同的脸色很白，身子在颤抖，好像很害怕的样子。
“人家百战之下无一败绩，担心也是正常的，我们从从洞庭转道湘水，而后走灵渠，就到了战区桂州，那里已经失陷，我们要做的就是打败敌人而已。”云峥安慰周同道。
“他们怎么可以这样？”周同的脸色更加的煞白，一拳击打在甲板上冲着云峥怒吼。
“你说侬智高？”云峥有些不明白。
“我说的是那些弃城而逃的混蛋，他们走了，百姓怎么办？”周同的身子抖得更加的厉害。
“哦，你没听战报上说柳州城死了六千多人啊。”
周同嗷的叫了一声，大吼道：“我要将这些逃跑的混蛋全部抓起来扒皮抽筋！”
云峥无奈的说道：“消停一点，你又不是提刑司的人，你也不是钦差，你不过是一个从七品的小小的步军都虞候，见了面，人家是上官，说不定会先下令把你斩首以正军威。”
周同不理睬云峥的嘲讽，转头问坐在他后面吃饼子的彭九：“老彭，你们以前是怎么弄死那些混账上官的？”
彭九把饼子咽下去之后笑着说：“法子多了，比如两军开战的时候，在上官的马屁股上戳一刀，让上官奋勇冲阵，比如自己冲上去之后不忙着杀敌，先回头给自己的上官来一轮弓箭覆盖，或者晚上的时候制造一点骚乱，然后乱刃砍死上官，就说敌军偷营之类的。”
周同咽了一口唾沫道：“你们不会这么对我吧？”
彭九大笑道：“咱们营里不论军官还是军卒都是兄弟，死一个都心疼，谁他娘的会去陷害自己的兄弟，放心，上了战场老子罩着你的后背。”
周同点点头道：“这还差不多，不枉老子照顾自家兄弟一场，你说我打算用这样的法子对付那些混账官员，你们觉得怎么样？”
ps：第一章
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